海量财经丨“操控董事会”还是“正常换届”？城市传媒独董投了4张反对票

海报新闻记者 孙来彬 报道

10月11日晚，青岛城市传媒股份有限公司（下称“城市传媒”）发布公告，分别就调整董事会人数暨修订《公司章程》、董事会换届选举和提名董事候选人、董事会会议决议等作出说明。

公告显示，公司第十届董事会任期已届满，正按程序启动换届，将第十一届董事会拟定为7名董事组成。但在这场涉及董事会“换血”的关键表决中，在公司连续任职逾五年的独立董事王咏梅，对本次上会的议案全部投出反对票。

从会议本身看，本次会议由公司副董事长（代行董事长职责）马琪召集并主持，应出席董事10人，实际出席董事10人。会议审议的四项议案的表决结果均为同意9票、反对1票、弃权0票，唯一投出反对票的正是独立董事王咏梅。

按照换届方案，城市传媒拟将董事会成员由12人调减至7人，其中非独立董事由7名减为4名，独立董事由5名减为3名。公司董事会提名李楷、安蓬生、王东华、马琪4人为第十一届董事会非独立董事候选人，提名陈华、贾晓钧、彭涛3人为独立董事候选人。

新一届董事将提交公司2026年第二次临时股东会，以累积投票制选举产生，任期三年。

与减员同步，《公司章程》中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的人数配置也被压缩，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由“不少于4名”调整为3名。公司称，调整董事会人数、修订章程等事项尚需提请临时股东会以特别决议方式审议通过。

值得关注的是独立董事王咏梅的身份与表决反差。公告显示，王咏梅自2021年6月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员，截至公告披露日，在公司连续任职约5年4个月。

在此之前，王咏梅对公司历次董事会会议、审计委员会会议审议的所有议案均出具了同意意见。此次一次性对四项换届相关议案全数投出反对票，是其任职以来罕见的“翻脸”，也由此将本次换届背后的治理分歧推至台前。

针对《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》，王咏梅的反对理由是：公司本次换届的动机和程序丧失正当性，修改《公司章程》的目的是提前终止具有独立判断力的独立董事履职，达到操控董事会的目的。

对此，公司回应称，第十届董事会已于2025年9月15日届满，本次换届系任期届满后的正常安排，不存在提前终止独立董事履职的情形；根据相关管理办法，独立董事连续任职不得超过六年，第十届5位独立董事任期均已接近法定上限，故提名新的独立董事候选人。

公司还强调，调整后独立董事3人占董事会人数三分之一以上，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事仍占半数以上并担任召集人，不存在借修改章程削弱监督机制、操控董事会等情形。

针对《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，王咏梅认为，公司当前迫在眉睫的是中止巨额亏损，而非换人；若换届选举不当，将危及国有资产安全。

公司则回应称，始终将国有资产保值增值作为经营底线，并援引业绩数据说明改善趋势，2026年上半年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6561.96万元，同比增长16.02%；2026年经营计划已明确聚焦主业提质增效、加速IP运营与数智新业态落地、盘活存量资产等重点方向，认为董事会换届与公司持续改善经营、推进主业发展并不矛盾。

针对《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，王咏梅的措辞最为严厉。她认为本次换届动机和程序丧失正当性，启动提前换届会破坏公司治理；其本人此前曾基于维护国有资产安全，依法对相关投资事项提出反对意见，在国有资产流失风险尚未消除之际进行换届，涉嫌规避监管；若新提名候选人与公司负责人存在潜在的、隐蔽的关联关系，将导致治理结构恶化。

公司对此逐项说明，首先，王咏梅所指的国有资产流失风险，指向的是公司2025年曾研究酝酿的一个对外投资项目，经审慎评估已主动终止该项目研究推进工作，相关事项未提交董事会审议。

其次，公司各项对外投资在提交董事会前均须履行可行性论证、合规审查、党委会前置研究等内部程序并按规定报国资监管审批或备案，不存在以换届规避监管的情形。

另外，本次3名独立董事候选人已履行党委会前置研究、提名委员会审查等程序，经核查不存在与公司潜在的、隐蔽的关联关系，亦不存在影响独立性的情形。

针对《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》，王咏梅认为本次换届的动机和程序丧失正当性，对广大股东尤其是中小股东的权益造成了巨大损害。

公司回应称，本次换届系董事会任期届满后的正常治理安排，不存在换届动机不当、程序不当或损害中小股东权益的情形，并强调相关议案将提请股东会审议，股东可通过现场投票或网络投票方式充分表达意见，公司依法保障全体股东的知情权、参与权和表决权。

为回应市场关切，上海锦天城（青岛）律师事务所出具了专项法律意见，认为本次换届不存在提前换届情形，会议表决程序和表决结果等符合相关规定，会议通过的决议合法有效。至此，换届议案在董事会层面顺利“闯关”。

法律意见公告截图

独立董事在董事会换届环节投出反对票，本身是上市公司治理机制运行的正常体现，却也反映出公司内部运行结构调整的分歧。两方观点针锋相对，谁更接近公司发展的真实诉求，或将交由市场的进一步检验。

公开资料显示，城市传媒成立于1994年，2000年在上海证券交易所挂牌上市，公司是一家国资背景的文化传媒类上市公司。其主营业务为图书、期刊、电子音像等出版物的出版、发行业务以及相关新兴媒体的开发运营。

从收入结构看，教材教辅长期是公司的收入支柱，一般图书、印刷物资及其他构成补充。营收与盈利层面，据公司2025年年度报告，公司2025年实现营业收入19.84亿元，同比下降18.45%，营收规模连续两年收缩；归属于上市公司股东的净利润为-3.97亿元，同比大幅下降567.85%。

进入2026年，公司实现营业收入10.00亿元，同比下降9.60%，延续了两年来收入端收缩的态势；实现利润总额-0.23亿元，同比下滑155.88%。不过，2026年上半年公司经营端出现修复信号，上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6561.96万元，同比增长16.02%，主业盈利能力有所改善。